A propósito de una nota de INFOBAE sobre la firma de un contrato de compra de una Compañía (SPA) no físico ni presencial (https://www.infobae.com/economia/2020/10/17/marcelo-arguelles-dueno-de-sidus-cerramos-la-compra-local-de-pierre-fabre-por-zoom-y-firme-el-contrato-apretando-una-tecla/), surgen algunas reflexiones acerca del pasado, el presente y el futuro de las profesiones relacionadas con la Ley y el Derecho.

El entrevistado en esta nota, se asombra porque cerrada por su grupo la compra de una empresa local a un Grupo Empresario del Exterior que la vendía “firmó el contrato apretando una tecla”. Lo que este prominente empresario hizo, fue concluir un trabajo de un equipo, que él mismo indica se extendió durante el ASPO, seguramente por grupos de trabajo que actuaron a la distancia y virtualmente.

Pero en toda operación de compra de una Compañía, más allá del conocimiento que tenga el comprador de la Empresa Target, los equipos de trabajo, en especial los contables y legales, realizan los conocidos procesos de auditoria de compra (due diligence). En el contexto de esta realidad de aislamiento, esas labores deben realizarse, en su gran mayoría, de manera no presencial.

Por ello los “data room” virtuales, que se utilizaban anteriormente por practicidad, ahora han tomado una importancia impensada, porque se deben hacer por necesidad: no es posible tener reuniones presenciales de demasiadas personas, en las que se intercambian y revisan documentos físicos.

Personalmente estoy interviniendo en una operación de compra de una Compañía local, por un Grupo del Exterior, y toda la documentación analizada es la que se sube al data room, en respuesta al requerimiento  remitido por correo electrónico, o como complemento de éste tras el análisis de documentos digitalizados. Ambas partes han dado su conformidad con que el proceso se realice de esta manera, y solo antes del closing se hará una revisión física de una lista corta de documentos, que se requieren ineludiblemente confrontar en sus versiones originales.

Al finalizar un proceso casi en su totalidad virtual, las partes procederán a la firma del contrato de compra, seguramente de igual manera, con firmas no presenciales, dado que momentáneamente no se puede o es muy complejo ingresar al país.

En este closing la certificación notarial de firma para dar fe de la identidad y fecha cierta al documento, será reemplazada por una firma digital o electrónica, en una plataforma que dé certeza de esos extremos.

Así, desde el primer acuerdo inicial de compra, que dio origen a la carta intención (LOI) que se celebró mediante documentos firmados, scaneados y remitidos por email, la auditoria legal y contable (due diligence) y la firma del Contrato de Compra de la Compañía (SPA), se habrán negociado, trabajado y celebrado, sin reuniones físicas de la partes (más allá del trabajo de los profesionales locales y sus escasas reuniones presenciales con los vendedores).

Las partes, actuando de buena fe y recurriendo a recursos tecnológicos reconocidos como válidos por la legislación actual, habrán obviado la antes imprescindible reunión física, agilizando la dinámica del negocio

Mi reflexión en esta instancia, que no es original, se resume en lo siguiente: la práctica del derecho y sus profesiones relacionadas, que estaba siendo movilizada por los cambios tecnológicos, ha experimentado una aceleración inconmensurable por efecto de la pandemia y las consiguientes restricciones de movimiento. La presencialidad ha dado lugar a la virtualidad y lo físico a lo digital, con igual valor para las partes y frente a terceros.

El mundo se actualiza, el ejercicio de las profesiones liberales relacionadas con Derecho, también. Queda solo que los actores de las mismas comprendan los cambios estructurales que se experimentan, para que puedan acompañarlos.